SÃO PAULO, SP (FOLHAPRESS) – A Cosan anunciou neste domingo (21) um acordo para levantar até R$ 10 bilhões por meio do aumento da oferta de ações ordinárias disponíveis ao mercado. O objetivo é captar recursos para enxugar a dívida de R$ 21,5 bilhões.

A capitalização será feita por um consórcio de investidores composto pelos sócios da holding do BTG Pactual, pelo Fundo Perfin Infra e pelo family office Aguassanta, pertencente ao controlador da Cosan, Rubens Ometto. Dos R$ 10 bilhões almejados, R$ 7,25 bilhões virão desta associação.

O desenho da operação consiste em duas ofertas públicas de ações a serem executadas até o dia 11 de novembro, segundo cronograma divulgado pela companhia nesta segunda-feira.

Mas há etapas que precedem a capitalização. A Cosan irá convocar, na terça-feira (23), uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a dispensa da chamada “poison pill” -uma cláusula defensiva que impede movimentos hostis de aquisição, como pela compra gradual de ações de forma a aumentar a participação de um determinado agente do mercado dentro da empresa.

A dispensa é necessária para que a operação aconteça. Isso porque a entrada dos sócios do BTG e do Fundo Perfin -os “investidores âncora”- aumenta a participação dos acionistas majoritários e, por consequência, reduz o percentual dos minoritários nos negócios da companhia.

Hoje, do total de 1,8 bilhão de papéis da Cosan já em circulação, 36% estão com o grupo controlador e os demais estão distribuídos no mercado financeiro. No novo arranjo, Ometto permanecerá como sócio majoritário, com 50,01% de participação nas ações ordinárias, enquanto BTG e Perfin entram com participação combinada de 49,99%. Os três sócios firmaram acordo de acionistas e, em conjunto, passam a deter 55% do capital social da Cosan, com o restante disponibilizado para o mercado.

A Assembleia, marcada para 23 de outubro, vai discutir e eventualmente aprovar esse arranjo. No mesmo dia, após o fechamento do mercado, será lançada a primeira oferta, na qual serão emitidas 1,45 bilhão de ações ordinárias. Nesta etapa, o consórcio de grandes investidores se comprometeu a comprar os papéis integralmente a R$ 5 por ação, totalizando os R$ 7,25 bilhões de aporte.

A data também guarda o início da coleta de intenções de investimento de quem encerrou o dia 19 de setembro, o último pregão antes do fato relevante, com ações da Cosan em carteira.

A depender da demanda, até 362,5 milhões de papéis poderão ser oferecidos adicionalmente. Nesta operação, chamada de “hot issue” no jargão, a proposta segue tendo R$ 5 por ação como piso, mas as intenções de investimento poderão alterar o preço final, e investidores âncora estão excluídos de participar.

Essa primeira oferta conta com uma cláusula “lock up”, que é, na prática, uma restrição de venda. Os investidores âncora não poderão vender ações por até quatro anos, enquanto os minoritários que participarem do “hot issue” só poderão vender metade dos papéis comprados na operação por dois anos.

O preço da primeira oferta definirá o da segunda, que será lançada no dia 3 de novembro e também será destinada apenas a investidores com negócios na companhia até o dia 19 de setembro. Quem comprar papéis nesta segunda etapa não estará sujeito ao “lock up”, ou seja, poderá vendê-los livremente no mercado assim que os tiver em carteira.

Serão disponibilizadas até 550 milhões de ações na segunda oferta, a depender do montante vendido no “hot issue” da primeira. A prioridade de compra será definida proporcionalmente à participação de cada investidor nos negócios, isto é, quem tem mais ações poderá comprar primeiro.

Segundo a Cosan, ambas as etapas combinadas não excederão 2 bilhões de novas ações emitidas, totalizando os R$ 10 bilhões almejados.

Isso quer dizer que quem fechou a sexta-feira com ações da Cosan em carteira terá duas oportunidades para comprar novos papéis: o “hot issue”, com restrição de venda por dois anos, e a segunda oferta, sem qualquer impedimento.

Com a restrição de venda por dois anos, a vantagem de comprar no “hot issue”, de acordo com Rodrigo Alvarenga, sócio da One Investimentos, está na quantidade de papéis disponíveis. Como a demanda da primeira irá pautar o número de ações ofertadas na segunda, “quem quiser montar uma estratégia pensando em quantidade de papéis pode preferir aceitar o ‘lock up’ a ter um número menor de ações”, diz.

Atuais acionistas ainda se beneficiarão de um preço por ação mais baixo do que o comercializado no mercado à vista. Mesmo com o tombo de 18% no pregão da Bolsa desta segunda, os papéis da Cosan estão cotados a R$ 6,14 cada -ou seja, R$ 1,14 a mais do que o piso oferecido na operação.

Por outro lado, o aumento no número de papéis e no capital social da empresa implica uma diluição da participação dos atuais investidores. De acordo com analistas do Citi, essa diluição está entre 40% e 50%, especialmente para quem optar por não participar de ambas as ofertas.

Em outras palavras, investidores que não comprarem mais ações terão sua participação no quadro acionário diminuída até pela metade -100 ações terão o peso de apenas 50, por exemplo.

Apesar da porcentagem de diluição ser alta, a visão geral do mercado é que a operação tende a ser benéfica para a Cosan e, por consequência, para o acionista.

Gabriel Barra e Pedro Gama, analistas do Citi, destacaram que a companhia poderá seguir uma trajetória saudável de geração de caixa e que os novos sócios devem contribuir nas discussões sobre alocação de capital e gestão, que poderá reduzir endividamento sem comprometer a qualidade do seu portfólio.

“Acreditamos que a empresa está entrando em uma nova fase, que deverá ser marcada pela desalavancagem da holding, ao mesmo tempo em que poderá se aproximar de tratar do plano de sucessão de Rubens Ometto”, acrescentaram os analistas do Citi.